Atas de RCA

RCA 03/04/2020

BRASKEM S.A.
C.N.P.J No 42.150.391/0001-70
NIRE 29300006939
COMPANHIA ABERTA

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA NO DIA 3 DE ABRIL DE 2020

1. DATA, HORA E LOCAL: Em 3 de abril de 2020, às 17:30 horas, por meio de conferência eletrônica, em razão das restrições vigentes ao trânsito de pessoas em função da pandemia do novo coronavírus.

2. CONVOCAÇÃO, PRESENÇAS E MESA: Reunião Extraordinária convocada nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da BRASKEM S.A. ("Companhia"), com a participação de todos os Conselheiros abaixo indicados, por meio de conferência telefônica, tendo o Conselheiro Roberto Lopes Pontes Simões participado também na qualidade de Diretor Presidente. Participaram, ainda, os Diretores Pedro Freitas e Cristiana Lapa, as Sras.  Lilian Porto Bruno, Ana Paula Tarossi, e Clarisse Schlieckmann, bem como o Sr. Carlos Alberto Rechelo Neto, na qualidade de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, e os Srs. Anselmo Macedo e Rafael Pereira, sócios da KPMG Auditores Independentes. O Presidente do Conselho de Administração presidiu a reunião e a Sra. Lilian Porto Bruno secretariou os trabalhos.

3. ORDEM DO DIA, DELIBERAÇÕES E MATÉRIAS PARA CONHECIMENTO OU DE INTERESSE DA COMPANHIA:

3.1. Deliberações: Após análise das propostas submetidas à deliberação, as quais foram encaminhadas previamente aos Conselheiros e permanecerão arquivadas na sede da Companhia, foram tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações, ficando a Diretoria da Braskem autorizada a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações:

a) Manifestação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Destinação de Resultados Relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, incluindo a aprovação do Estudo Técnico de Viabilidade para Realização do Ativo Fiscal Diferido. Feita a análise prévia da matéria pelo Comitê de Finanças e Investimentos, após a apresentação realizada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores sobre o desempenho da Companhia no exercício de 2019, oportunidade em que foi discutida a questão e prestados os esclarecimentos aos questionamentos realizados, foram aprovados (i) a manifestação favorável deste Conselho à aprovação, pela Assembleia Geral Ordinária, do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, contendo as notas explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, bem como da proposta de destinação do resultado da Companhia, propondo que seja consignado o prejuízo acumulado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, conforme auferido na demonstração do patrimônio líquido, no valor de R$ 2.767.965.566,14 (dois bilhões, setecentos e sessenta e sete milhões, novecentos e sessenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e seis reais e catorze centavos), constante das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, e que o saldo das reservas de lucros da Companhia seja parcialmente para a absorção da integralidade do prejuízo apurado no exercício; e (ii) o estudo técnico de viabilidade que permita a realização do ativo fiscal diferido da Companhia, nos termos da Instrução CVM 371/02; 

b) Cancelamento da convocação de Assembleia Geral Ordinária realizada no último dia 31 de março de 2020 e autorização para convocar nova Assembleia Geral Ordinária para contemplar, além das matérias já autorizadas no último dia 30 de março de 2020, deliberações sobre (i) Relatório da Administração, respectivas Contas dos Administradores, Demonstrações Financeiras da Companhia contendo as Notas explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2019, acompanhados do Relatório e Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal; e (ii) proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2019, com a utilização parcial da reserva de lucros para absorção do prejuízo apurado no exercício. Em função (i) da conclusão das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; (ii) das disposições contidas na Medida Provisória n° 931 de 30/03/2020 e na Deliberação CVM nº 849 de 31/03/2020, que prorrogaram, respectivamente, os prazos para a realização das assembleias gerais ordinárias de 2020 (para até sete meses contados do término do exercício social) e para a apresentação das demonstrações financeiras (para até 5 meses a contar do término do exercício social); e (iii) das restrições atualmente existentes à circulação e reunião de pessoas em razão da pandemia do COVID-19, inclusive no município de Camaçari, localidade da sede da Companhia,  foi aprovado o cancelamento da Assembleia Geral Ordinária da Companhia convocada para o dia 30 de abril de 2020. Nesse sentido, fica autorizada a convocação de uma nova Assembleia Geral Ordinária, para deliberar sobre os seguintes itens da sua competência: (i) o Relatório da Administração e respectivas Contas dos Administradores, Demonstrações Financeiras contendo as Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado, acompanhados do Relatório e Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal; (ii) proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, com a utilização parcial da reserva de lucros para a absorção do prejuízo apurado no exercício; (iii) a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia e suplentes; (iv) a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (v) a eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia e respectivos suplentes; e (vi) a remuneração anual e global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia referente ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2020, a ser convocada assim que a situação o permitir, após as respectivas restrições serem suspensas ou flexibilizadas ou caso seja excepcionada a regra que exige a sua realização no município de sua sede.

3.2. Matérias para Conhecimento: Nada a registrar.

3.3. Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar. 

4. ENCERRAMENTO: Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os Conselheiros presentes, pelo Presidente e pela Secretária.

São Paulo/SP, 3 de abril de 2020.

José Mauro Mettrau C. da Cunha Lilian Porto Bruno
Presidente Secretária
João Cox Neto Fábio Venturelli
Gesner José de Oliveira Filho João Pinheiro Nogueira Batista
Julio Soares de Moura Neto Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Roberto Faldini Roberto Lopes Pontes Simões
Rogerio Bautista da Nova Moreira