Atas de RCA

RCA 28/03/2018

BRASKEM S.A.

C.N.P.J No 42.150.391/0001-70 - NIRE 29300006939
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2018

 

Aos 28 dias do mês de março de 2018, às 14:00h, no escritório da Companhia, situado na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 15º andar - São Paulo/SP, CEP 05501-050, realizou-se a Reunião Ordinária do Conselho de Administração da BRASKEM S.A., com a presença dos Conselheiros abaixo assinados, conforme assinaturas apostas no final desta ata. Ausentes, por motivo justificado, o Conselheiro Pedro Oliva Marcilio de Sousa, bem como seu respectivo suplente. Os Conselheiros Newton Sergio de Souza e João Cox Neto participaram da reunião por conferência telefônica. Presentes o Diretor Presidente, Fernando Musa, os diretores Gustavo Valverde, Marcelo Arantes e Pedro Freitas, e ainda, o Sr. Guilherme Furtado Filho, o Sr. Anselmo Macedo, representante da KPMG Auditores Independentes, e os Srs. Marcos Antonio Zacarias e Charles René Lebarbenchon, membros do Conselho Fiscal da Companhia. O Presidente do Conselho de Administração presidiu a reunião e a Sra. Marcella Menezes de Souza Fagundes secretariou os trabalhos. ORDEM DO DIA: I) Matérias para deliberação: 1) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Destinação de Resultados Relativos ao exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2017: a) após apresentação realizada pelo Diretor Presidente e pelo Diretor de Finanças sobre o desempenho da Companhia no exercício de 2017, precedida da devida análise e comentários dos conselheiros representantes do Comitê de Finanças e Investimentos, foi aprovada(o) (i) a manifestação favorável deste Conselho à aprovação, pela Assembleia Geral Ordinária, do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e da proposta de destinação do resultado da Companhia; (ii) o orçamento de capital; e (iii) o estudo técnico de viabilidade que permita a realização do ativo fiscal diferido da Companhia, nos termos da Instrução CVM 371/02; b) autorizar a convocação de Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 30 de abril de 2018, mediante publicação do respectivo Edital de Convocação na forma da lei, para deliberar sobre as matérias referidas nos itens (i) e (ii) precedentes, bem como sobre (iii) a fixação da remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal para o exercício de 2018 e rerratificação da remuneração anual global aprovada na AGO de 2017; e (iv) a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; e c) autorizar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em data e horário a ser oportunamente informado mediante publicação do respectivo Edital de Convocação na forma da lei, para deliberar sobre a alteração do Estatuto Social para inclusão de dispositivos com vistas a incrementar a governança da Companhia, conforme apresentado. Após a devida análise da Proposta de Deliberação ("PD"), cuja cópia e documentações conexas foram encaminhadas previamente para conhecimento dos Conselheiros, conforme previsto no seu Regimento Interno e permanecerão devidamente arquivadas na sede da Companhia, foram aprovadas, por unanimidade dos presentes, nos termos e condições das respectivas PDs, as seguintes deliberações: 2) PD.CA-BAK-04/2018 - Contratação de Auditores Independentes para os Exercícios de 2018 e 2019; e 3) PD.CA-BAK-05/2018 - Programa de Incentivo de Longo Prazo 2018 - aprovado o Programa ILP 2018, nos termos e condições estabelecidos na respectiva PD, incluindo a lista de pessoas elegíveis, o prazo para aquisição de ações próprias pelos participantes e a quantidade de ações restritas a ser entregue aos participantes como contrapartida a cada ação própria adquirida, conforme justificativas constantes da referida PD. II) Matérias para Conhecimento: Foram realizadas apresentações/relatos pelos respectivos responsáveis sobre os seguintes temas: (a) proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia para inclusão de dispositivos com vistas a incrementar a governança da Companhia; (b) Reunião do Conselho de Administração realizada em Houston em 27/02/18; (c) Reunião do Comitê de Pessoas e Organização (CPO), realizada nesta mesma data. III) Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar. IV) Encerramento da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, a qual lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os Conselheiros presentes, pelo Presidente e pela Secretária da Reunião. São Paulo, 28 de março de 2018. Ass.: Newton Sergio de Souza - Presidente; Marcella Menezes de Souza Fagundes - Secretária; Carla Gouveia Barretto; Edson Chil Nobre, Ernani Filgueiras de Carvalho, Gesner José de Oliveira Filho, João Carlos Trigo de Loureiro; Luiz de Mendonça; Marcelo Lyrio; Marcus Vinicius de Oliveira Magalhães e João Cox Neto.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Marcella Menezes Fagundes
Secretária