Atas de RCA

RCF 03/04/2020

BRASKEM S.A.
C.N.P.J No 42.150.391/0001-70
NIRE 29300006939
COMPANHIA ABERTA
 
ATA DA 194a REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 3 DE ABRIL DE 2020
 
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 3 de abril de 2020, às 16:00 horas, realizada por meio de conferência telefônica.
 
2. CONVOCAÇÃO, PRESENÇAS E MESA: Reunião Extraordinária convocada nos termos do Regimento Interno do Conselho Fiscal, com a participação, por meio de teleconferência, dos Conselheiros abaixo indicados. Participaram, ainda, os Srs. Pedro Freitas, Alexandre Jerussalmy e Marcos Miola, bem como os Srs. Anselmo Macedo e Rafael Pereira, sócios da KPMG Auditores Independentes ("KPMG") e as Sras. Lilian Porto Bruno, Ana Paula Tarossi, Clarisse Mello Machado Schlieckmann, Vivian Atanes e Isis Diniz. O Presidente do Conselho Fiscal, Sr. Carlos Alberto Rechelo Neto, presidiu a reunião e a Sra. Clarisse Mello Machado Schlieckmann secretariou os trabalhos.
 
3. ORDEM DO DIA: Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho Fiscal, dentro das atribuições previstas pela Lei no 6.404/76, conforme alterada, e cumprindo suas funções como Comitê de Auditoria, de acordo com as normas da Securities and Exchange Act de 1934, conforme alterado por exigência da Sarbanes-Oxley Act de 2002, tomaram conhecimento e deliberaram sobre os seguintes assuntos:
 
3.1. APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES A RESPEITO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA RELATIVAS AO EXERCICIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019: Foi realizada apresentação pelos Srs. Anselmo Macedo e Rafael Pereira, na qualidade de representantes da KPMG, sobre o Relatório dos Auditores Independentes a respeito das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2019. Durante a apresentação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, os representantes da KPMG reafirmaram sua independência e afirmaram não ter sido identificado qualquer ajuste que possa impactar de forma relevante as referidas Demonstrações Financeiras e que portanto emitiram Opinião, sem ressalvas, sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2019.
 
3.2. ESTUDO TÉCNICO DE VIABILIDADE PARA A REALIZAÇÃO DO ATIVO FISCAL DIFERIDO: Foi analisado o estudo técnico de viabilidade que permite a realização do ativo fiscal diferido da Companhia, nos termos da Instrução CVM 371/02, conforme cópia anexa à presente ata como Anexo I.
 
3.3. ANÁLISE E OPINIÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, E DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019: Os Conselheiros após a análise do Relatório Anual da Administração, Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas elaboradas conforme práticas contábeis adotadas no Brasil e com base nas normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aprovadas pelo IASB, conforme o caso, a serem arquivadas na CVM e da proposta de Destinação do Resultado do excercício social findo em 31 de dezembro de 2019, opinaram favoravelmente ao Relatório Anual da Administração, às Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas e à proposta de Destinação do Resultado do excercício social findo em 31 de dezembro de 2019 e emitiram parecer favorável, conforme Anexo II.
 
4. ENCERRAMENTO: Os Conselheiros solicitaram, por fim, que, em caso de adiamento da Assembleia Geral Ordinária da Companhia por conta da edição da Medida Provisória nº 931/20, com a consequente extensão dos mandatos dos atuais membros do Conselho Fiscal, a agenda do Conselho Fiscal seja ajustada a fim de que os atuais Conselheiros possam apreciar os resultados do 1T20. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os Conselheiros presentes, pelo Presidente e pela Secretária.
 
São Paulo/SP, 3 de abril de 2020.
 
Carlos Alberto Rechelo Neto Clarisse Mello Machado Schlieckmann
Presidente Secretária
Gilberto Braga Ismael Campos de Abreu
Patricia Gracindo Marques de Assis Bentes Viviana Cardoso de Sá e Faria
Membro Titular Membro Titular

 

Anexo I

Anexo II

Os membros do Conselho Fiscal da BRASKEM S.A., no exercício da competência prevista no art. 163, incisos II, III e VII da Lei no 6.404/76, após exame (i) do Relatório Anual da Administração, (ii) das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas e respectivas Notas Explicativas da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 e Parecer dos Auditores Independentes, bem como (iii) da proposta da administração para que seja consignado o prejuízo acumulado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, conforme auferido na demonstração do patrimônio líquido, no valor de R$ 2.767.965.566,14 (dois bilhões, setecentos e sessenta e sete milhões, novecentos e sessenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e seis reais e catorze centavos), constante das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, e que o saldo das reservas de lucros da Companhia seja parcialmente utilizado para absorção da integralidade do prejuízo apurado no exercício, concluíram, por unanimidade, que os documentos examinados refletem adequadamente a situação financeira e patrimonial da Companhia, opinando no sentido de que os documentos estão em condição de serem aprovados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, considerando em sua análise o parecer sem ressalva da KPMG Auditores Independentes, emitido em 03 de abril  de 2020. 

São Paulo/SP, 03 de abril de 2020.

Membro Titular Membro Titular
Carlos Alberto Rechelo Neto Gilberto Braga
Ismael Campos de Abreu Patricia Gracindo Marques de Assis Bentes
Viviana Cardoso de Sá e Faria