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Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa - Notícia Valor Econômico (07/02/2017)

 

São Paulo, 09 de Fevereiro de 2017

At.:     Nilza Maria Silva de Oliveira

Gerente de Acompanhamento de Empresas-1

  

Ref.: Ofício n.º 74/2017/CVM/SEP/GEA-1

 

Prezados Senhores,

 

Fazemos referência ao Ofício n.º 74/2017/CVM/SEP/GEA-1 ("Ofício"), de 07.02.2017, por meio do qual V.Sas. solicitam esclarecimentos à Braskem S.A. ("Braskem" ou "Companhia"), conforme abaixo:

 

""Prezado Senhor,

  

Reportamo-nos às notícias veiculadas em 07.02.2017, no jornal Valor Econômico, sob o título "Sócias devem rever acordo de controle da Braskem" e "Petrobras e Odebrecht vão rever acordo na Braskem" em que constam, em resumo, as seguintes afirmações:

"A Petrobras e a Odebrecht devem começar em breve negociação para rever o acordo de Acionistas da Braskem. As sócias já concordaram em conversar, mas a discussão dos termos ainda não teve início. Desde 2010, após a incorporação da Quattor, as duas Empresas dividem o controle da petroquímica com fatias muito semelhantes, mas direitos bastante distintos. A Odebrecht é, na prática, a controladora e condutora do negócio.
Para a Petrobras , é imperativo rever as condições do acordo para que possa vender sua participação na Braskem. Em setembro do ano passado, a estatal anunciou que pretende sair do segmento petroquímico.

 A conclusão do acordo de leniência da Braskem - anunciado no fim de dezembro, mas que ainda aguarda homologação - permite que a petroleira finalmente comece a preparar a venda do ativo. Antes de encerrar as pendências com a Lava-Jato e o departamento de justiça dos Estados Unidos, seria praticamente impossível encontrar um interessado.

[...]
O Valor apurou que a Odebrecht tem dito aos interessados pela Braskem que a procuram que quem trouxer o melhor contrato de fornecimento com a Petrobras terá as melhores as condições no acordo de Acionistas . Segundo fontes a par do assunto, o discurso inclui como relevante um acordo de não competição com a petroquímica, ao menos por um prazo longo e determinado.

[...]
A Odebrecht sabe que a estatal depende do acordo para conseguir vender sua parte na Braskem. Mas também está ciente que, ao deixar de ser sócia na petroquímica, a Petrobras será apenas fornecedora e pode acirrar a disputa comercial. Daí o desejo de estabelecer em contrato condições de abastecimento de longo prazo, como é praxe entre as petroquímicas no mercado global.

Para a estatal, é impossível iniciar qualquer esforço de venda sem melhorar o acordo. O diálogo sobre preço fica completamente prejudicado. Mas tem como trunfo a dependência da petroquímica de sua matéria-prima. A renegociação não apenas torna a venda viável como permite à Petrobras buscar prêmio para sua fatia.

O conselho de administração da Braskem é formado por onze membros. Destes, seis são considerados independentes pelas regras da BM&FBovespa, sendo três indicações de mercado da Odebrecht e três escolhidos pela Petrobras , de ex-funcionários da estatal na maioria. Os demais cinco integrantes são quatro da Odebrecht e um da Petrobras .
[...]
Conforme o Valor apurou, a Odebrecht aceita dialogar sobre o acordo isoladamente. Mas entende que cabe à Petrobras provocar e definir o que pretende antes de sentar à mesa. "Ela [estatal] precisa ter muito claro o que deseja. Quer renegociar para ficar como sócia ou quer renegociar para vender? Isto precisa ser pensado dentro do planejamento estratégico da Braskem", disse fonte envolvida.

[...]
Todos os envolvidos concordam que nenhum interessado em Braskem aceitará deixar tema tão essencial ao negócio sem definição."

Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. se manifeste com relação às notícias e aos possíveis impactos na Companhia, bem como comente outras informações consideradas importantes sobre o tema.

Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício.

Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício, enviado exclusivamente por e-mail, até 09.02.2017, não obstante o disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02."

 

Conforme solicitado, a Braskem esclarece ao mercado que:

 

(a) a notícia destacada pelo Ofício em referência trata de possível negociação entre Odebrecht e Petrobras do acordo de acionistas da Braskem;

 

(b) trata-se de assunto de competência da Odebrecht e Petrobras, já que a conveniência e oportunidade de negociação de acordo de acionistas é decisão que cabe exclusivamente aos acionistas;

 

(c) não obstante, a Braskem solicitou esclarecimentos à Odebrecht, sua acionista controladora, a qual  informou que não existe até a presente data um processo de negociação estabelecido com a Petrobrás neste sentido; e

 

(d) a Braskem manterá o mercado devidamente informado sobre fatos julgados relevantes sobre o tema.

 

Informações adicionais podem ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores através do telefone (11) 3576-9531 ou do e-mail braskem-ri@braskem.com.br .

 

 Atenciosamente,

 
Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Braskem S.A.