Comunicados e Fatos Relevantes

Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa - Notícia Valor Econômico (17/04/2017)

São Paulo, 18 de abril de 2017

A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Superintendência de Acompanhamento de Empresas 

At.: Sr. Nelson Barroso Ortega

Cc.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários

At.: Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas

Sr. Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ref.: Ofício nº 659/2017-SAE

Prezado Senhor,

Fazemos referência ao Ofício nº 659/2017-SAE ("Ofício"), de 17.04.2017, por meio do qual V.Sa. solicita esclarecimentos à Braskem S.A. ("Braskem" ou "Companhia"), conforme abaixo:

"Prezados Senhores, Em notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico versão online, em 17/04/2017, consta, entre outras informações, que :

  • a Braskem ajudava a alimentar o chamado "departamento de propina", com geração de caixa 2 na companhia e envio para esta área;
  • empresa pagou "por fora" para ficar com a Quattor;
  • caixa 2 da Braskem era de US$ 27 milhões por ano.

Não identificamos essas informações nos documentos enviados por essa companhia, por meio do Sistema Empresas.NET. Em caso de contraditório, favor informar o documento e as páginas em que constam as informações e a data e hora em que as mesmas foram enviadas.

Cabe ressaltar que a companhia deve divulgar informações periódicas, eventuais e demais informações de interesse do mercado, por meio do Sistema Empresas.NET, garantindo sua ampla e imediata disseminação e o tratamento equitativo de seus investidores e demais participantes do mercado. 

Isto posto, solicitamos esclarecimentos sobre os itens assinalados, até 18/04/2017, sem prejuízo ao disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes.

A resposta dessa empresa deve ser enviada por meio do módulo IPE, selecionando - se a Categoria: Fato Relevante ou a Categoria: Comunicado ao Mercado, o Tipo: Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa e, em seguida, o Assunto: Notícia divulgada na mídia, o que resultará na transmissão simultânea do arquivo para a BM&FBOVESPA e CVM. A opção de responder através de Fato Relevante não afasta eventual apuração, pela CVM , das responsabilidades pela sua divulgação intempestiva, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.

Ressaltamos a obrigação, disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.

No arquivo a ser enviado deve ser transcrito o teor da consulta acima formulada antes da resposta dessa empresa. Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu não atendimento poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº 452/07 ".

 

Conforme solicitado, a Braskem esclarece ao mercado que:

(a) celebrou o acordo de leniência com o Ministério Público Federal - MPF em 14 de dezembro de 2016 ("Acordo de Leniência"), oportunidade em que divulgou Fato Relevante informando (i) sobre a celebração do referido acordo, (ii)  determinadas informações de natureza financeira relativas ao acordo, (iii)  que o Acordo de Leniência englobava todos os fatos apurados até o momento envolvendo a Braskem no contexto da operação Lava Jato; e (iv) que os demais termos do Acordo de Leniência se encontravam sob regime de confidencialidade;

(b) celebrou ainda, em 21 de dezembro de 2016, acordo formal com o Department of Justice ("DoJ"), dos Estados Unidos da América ("Plea Agreement"), com a U.S. Securities and Exchange Commission - SEC ("Acordo SEC"), e com a Procuradoria Geral da Suiça ("Acordo Suiça", e em conjunto com o Plea Agreement, Acordo SEC e Acordo de Leniência como "Acordo Global"), conforme também divulgado pela Companhia em Fato Relevante publicado nesta mesma data;  

(c) o Plea Agreement e o Acordo SEC foram divulgados pelas autoridades competentes nas suas respectivas páginas na internet; 

(d)  em que pese o levantamento, pelas autoridades judiciárias, do sigilo de depoimentos de colaboradores que eram integrantes da Braskem, não houve qualquer alteração na obrigação de sigilo imposta à Braskem por força do Acordo de Leniência.  Dessa forma, a revelação pela Braskem das informações protegidas por sigilo implicaria em um inadimplemento desse acordo pela Braskem e, consequentemente, graves prejuízos à Companhia; e

(e)  os fatos objeto da colaboração dos ex-integrantes da Braskem e da Odebrecht que envolvem a Companhia no contexto da Operação Lava Jato foram considerados no Acordo Global.

Informações adicionais podem ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores através do telefone (11) 3576-9531 ou do e-mail braskem-ri@braskem.com.br .

Atenciosamente,

Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Braskem S.A.